第一节 公司治理与组织结构简介
公司治理是指诸多利益相关者的关系，主要包括股东、董事会、经理层的关系，这些利益关系决定企业的发展方向和业绩。公司治理讨论的基本问题，就是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时，承担起对资本供给者的责任，利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权力、责任和影响，建立委托代理人之间激励兼容的制度安排，是提高企业战略决策能力，为投资者创造价值管理大前提。公司治理如同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。
组织结构是组织的全体成员为实现组织目标，在管理工作中进行分工协作，在职务范围、责任、权利方面所形成的结构体系。组织结构是组织在职、责、权方面的动态结构体系，其本质是为实现组织战略目标而采取的一种分工协作体系，组织结构必须随着组织的重大战略调整而调整。
第二节 公司治理与组织结构作用
1、公司治理结构的作用
公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。
一是如何保证投资者(股东)的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人(即管理者)所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者(股东)的控制与利益。
二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。
企业作为一个特定的社会经济组织，有一个完善的，并且根据实际情况变化而不断调整更新的目标体系，是其存在和发展的前提。只有根据实际情况变化而不断调整更新的目标体系，才能把更多的人吸引和稳定在这个特定的社会组织之中。但是，企业作为一个特定的社会经济组织，首先就必须有特定的架构，为其资源、信息的流动提供流动的方向和程序约束。这不仅是因为形成企业目标体系的决策制定，也必须在企业组织的一定层次上由特定的岗位角色来完成。根据其内容所涉及问题的多少、影响面的大小，把形成企业目标体系的决策的制定活动，分散到企业组织的不同层次、不同方面，让不同的岗位角色去完成。这本身就是一种资源、信息流动的程序约定。企业组织不能把大大小小的决策制定工作，都压在企业老板一个人身上，由企业老板——企业最高领导人一个人闭着眼、捋着须完成。而且，企业决策的贯彻实施，更是需要有一个事先达成的、组织成员之间相互关系清楚、工作责任明确、活动步调协调的约定。不可能什么事都让企业老板一个人来承担，让他通过自己一个人的努力，把决策所确立的目标变成现实。否则，这个企业也就不能算作一个企业了，而仅仅只能是一个地摊。相对于企业这样的社会经济组织，做什么事、谁去做，也不能事先连一个约定和安排都没有。否则一盘散沙，叽叽喳喳，闹闹哄哄，企业组织的目标也就根本无法实现，至少不可能有效地实现。 正是从这个意义上讲，企业组织架构直接是企业组织的骨骼，是让企业立起来，有效运行的基础和保障。
第三节 企业常见公司治理与组织结构问题
企业进行组织构架设计 ，以达到企业总体业务分工之目的，组织构架设计的成功与否，要害是能否体现组织治理的协同性和集中性，企业成长的不同阶段，需要适时调整企业构架，以灵活应对企业现实存在情况，成长中企业组织架构组织架构组织架构组织架构设计常存在以下问题：
1、构架设计部分过于细化；
快速成长中企业，组织构架设计过于细化，会导致企业治理运作僵化，致使协调问题突出，且协调不力，致使企业丧失成长期的灵活性；组织架构组织架构组织架构组织架构细化，导致分工过细，成长中企业的业务量均衡性差，导致企业人员的分工不当，造成企业编制过大，造成不必要人工成本浪费；成长中企业应抓住企业成长的要害因素进行组织设计，有所为，有所不为，集中治理资源，以系统为分工原则，推行大部门，强调部门内部消化解决问题的能力；强调大部门要害领导人的治理能力；这样高层的治理幅度会降低，企业的执行力会得到有效加强；
2、构架设计过于扁平化，缺乏层次性；
企业扁平化，会使企业提高执行效率，但过于扁平化，非凡是成长中企业，各方面治理基础相对薄弱，会导致企业治理的集中性不足，往往会使企业治理者陷入繁杂的事务治理中去，企业须协调的事务很多，有时即使是一个系统的，也轻易产生协调问题和矛盾，反而是执行的效率大大折扣；增加治理的层次，有效降低治理者的治理幅度，提高治理者治理的针对性，更能有效地集中利用资源，节省精力，提高企业的执行效率；
3、权责不一致问题；
主要现象为有权没责、有责没权、权责不对等，导致此类现象主导原因：（1）权责不明晰；(2)权责划分与实际业务不相符；（3）缺乏权力监督机制和责任追究制度
第四节 公司治理结构与组织主要方法及思路
由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区的公司治理结构是有差异的。从主要市场经济国家的实践看，主要有美国式、日本式两种模式。了解这些经验，对我国的企业管理不无借鉴意义。
1、美国的公司治理结构
股权结构美国目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金、慈善团体等。其中养老基金所占份额最大。在90年代初，机构投资者控制了美国大中型企业40%的普通股，拥有较大型企业40％的中长期债权。20家最大的养老基金持有上市公司约10％的普通股。不过；尽管机构所有的持股总量很大，一些持股机构也很庞大，资产甚至达几十亿美元，但在一个特定公司中常常最多持有1％的股票。因而在公司中只有非常有限的发言权，不足以对经理人员产生任何压力。
市场控制公司在美国主要依靠资本市场上的接管和兼并控制公司。美国的机构投资者，不长期持有一种股票，在所持股公司的业绩不好时，机构投资者一般不直接干预公司运转，而是改变自己的股票组合，卖出该公司的股票。持股的短期性质使股票交易十分频繁，造成公司接管与兼并事件频频发生。 研究 表明，股票价格的波动太大，与企业的盈利水平关联不强。因此，利用股票市场对公司进行控制难以有效。而且，由于股票流动性大、周转率高，出现严重的持股短期化，经理人员面对主要股东的分红压力只能偏重于追求短期盈利，对资本投资、 研究 与开发不太重视。
近年来，美国实业界采取了一些措施，力图改进美国的公司治理结构。例如，美国证券交易委员会1992年规定：（1）增大关于公司执行人员的报酬与津贴的披露程度，要求董事会报酬委员会在其年度代理声明中公开说明怎样确定以及为什么这样确定执行人员报酬水平。（2）强化机构股东的作用。同时，尝试加强商业银行的作用，允许商业银行从事证券交易活动。
2、日本的公司治理结构。
股权结构自60年代以来，日本控制企业股权的主要是法人，即金融机构和实业公司。法人持股比率在1960年为40.9%，1984年为64．4%，1989年增加到72．0％。法人持股主要是集团内企业交叉或循环持股，集团形成一个大股东会。
控制结构与主银行制度日本公司的董事会成员主要来自企业内部。决策与执行都由内部人员承担。监督和约束主要来自两个方面，首先是来自交叉持股的持股公司，一个企业集团内的企业相互控制。总经理会（社长会）就是大股东会。如果一个企业经营绩效差或者经营者没有能力，大股东会就会对该企业的经营者提出批评意见，督促其改进工作，直至罢免经营者。另一重要监督来自主银行。
第五节 企业公司治理与组织结构典型案例
神华集团公司根据国务院大型企业集团试点的要求从组建伊始就面临着转换企业经营机制建立现代企业制度的任务党的十五届四中全会明确提出了现代企业制度的核心是公司法人治理结构其主要内容是明确股东会董事会监事会和经理层的职责形成各负其责协调运转有效制衡的公司治理结构
1、股东大会
公司法第六十六条规定国有独资公司不设股东会由国家授权投资的机构或者国家授权的部门授权公司董事会行使股东会的部分职权决定公司的重大事项但公司的合并分立解散增减资本和发行公司债券必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定因此神华集团公司目前没有股东会
2、董事会
董事会是神华集团公司的决策机构神华集团公司章程规定董事会设董事长一名董事长由国家计委推荐国务院任免列入国务院管理董事长是公司的法定代表人副董事长董事由国家计委委派和管理在公司成立初期考虑到神华集团公司负责开发经营神府东胜煤田及其配套的铁路电站港口船队等需要地方政府的协调配合由内蒙古陕西山西河北四省区有关部门的代表暂任公司董事神华集团公司
３、监事会
神华集团公司属国有重点大型企业其监事会由国务院派出代表国家对国有重点大型企业的国有资产保值增值状况实施监督。
根据国有企业监事会暂行条例２０００年２月国务院派出的监事会有以下四项职责
（1）检查企业贯彻执行有关法律行政法规和规章制度的情况。（2）以财务监督为核心根据有关法律行政法规和财政部的有关规定对企业的财务活动及企业负责人的经营管理行为进行监督确保国有资产及其权益不受侵犯检查企业财务查阅企业的财务会计资料及与企业经营管理活动有关的其他资料验证企业财务会计报告的真实性合法性。（3）检查企业的经营效益利润分配国有资产保值增值资产运营情况。（4）检查企业负责人的经营行为并对其经营管理业绩进行评价提出奖惩任免建议。
神华集团公司外派监事会于１９９９年成立现有三名成员两年来监事会成员忠于职守在其职权范围内对公司的财务资产状况主要经营活动和企业管理人员的经营行为进行了积极的调查和监督工作并及时出据了检查报告对企业的财务和经营管理情况进行了切实的评价在客观上对神华集团公司的经营活动起到了一定的监督作用
4、神华集团母子公司管理体制的改革。
神华集团公司比较重视集团内部的管理体制改革的工作自该公司成立以来。共召开六次董事会其中三次董事会的主要议题是母子公司管理体制及其权限划分的问题。
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