外资收购是指外国企业(不具备中国法人资格)通过一定的渠道，用现款股票或债券购买中国国内企业的一定份额的股权，或整个资产进而达到对国内企业有控股权的目的。外资收购的相关法律和国内正常公司收购有着一定的不同。
　　一、产业政策及垄断问题：我国将外商投资项目分为鼓励类、限制类和禁止类共三类，其中在电信业、批发和零售贸易业、金融、保险业、房地产业等产业还存在一定的限制。对于涉及限制产业的外资收购，一般应先向国家商务部提出书面申请，并由相关行业的主管部门进行审批，审批通过后才可以着手进一步的收购工作。对于禁止外国投资者经营的产业，外国投资者不得收购该产业的企业。对于国家鼓励的产业或已经通过审批的限制类产业，外国投资者可以按以下原则收购：1、凡不允许外国投资者独资经营的产业，收购后不得导致外国投资者持有我国有限责任公司的全部股权；2、必须由中方控股或者相对控股的，转让后应继续保持中方控股或者相对控股。另外，在外资收购时，行业垄断问题也应予以高度重视，《暂行规定》对此已有详细的规定。按《暂行规定》的规定，外资收购后可能造成该产业市场过度集中情形的，应事先向国家商务部和国家工商行政管理总局报送收购方案，递交垄断问题的报告和豁免申请。因此，在策划收购国内有限责任公司时，应先委托律师查清被收购公司的所属产业以及其在该产业中的地位、营业状况、市场状况、投资状况等，然后由律师作出法律可行性分析和行业垄断问题分析，以便外国投资者作出最终的正确决策。
　　二、外资收购资金来源问题：《暂行规定》第9条第5款规定，外国投资者收购国内有限责任公司可以自由兑换的外币或者以其拥有处置权的股票或其合法拥有的人民币资产进行支付。对于前者，应根据国家外汇管理局发布的《国家外汇管理局关于完善外资并购外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］11号）以及《关于境内居民个人境外投资登记及外资并购外汇登记有关问题的通知》（汇发[2005]29号）等有关规定，由外国投资者与被收购的国内有限责任公司持相关的股权转让批文，向有限责任公司公司当地外汇管理部门履行外资外汇登记义务；对于后者，根据上述文件规定，须经外汇管理部门核准，并且外国投资者对此应具备有效的财务资料证明以及有关银行出具的人民币资产证明。因此，在策划收购国内有限责任公司时应选择好适合的支付工具，以便顺利办理相关手续。
　　三、外资收购资金到位问题：根据《暂行规定》第9条规定，外国投资者收购境内有限责任公司设立外商投资企业的，外国投资者应自该外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向境内有限责任公司转让股权的股东支付全部股权转让款。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自该外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部股权转让款的60%以上，1年内全部付清。外国投资者收购境内有限责任公司设立外商投资企业的，外国投资者出资比例低于25%的，外国投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；外国投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。并且外国投资者在付清全部股权转让款之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该外国投资者的财务报表。鉴于以上规定之约束，外国投资者在股权收购国内有限责任公司时，应当在股权转让合同中按上述规定所规定的时间或期限作出明确约定，一来可以明确双方的责任和义务，二来可以符合审批机关的审批要求，以便顺利通过审批。
　　四、外国投资者持股比例与收购后企业待遇问题：中外合资经营企业、中外合作经营企业的注册资本中外国投资者的出资比例一般不低于25%，低于25%的，不登记为外商投资企业。但是，根据《通知》第2条规定，外商投资企业的出资比例低于25%的，除法律、行政法规另有规定外，均应按照现行设立外商投资企业的审批程序进行审批和登记。随着《通知》的施行，自2003年1月1日起无论中外合资经营企业、中外合作经营企业的注册资本中外国投资者的出资比例多少，企业都可以登记为外商投资企业性质。外国投资者出资比例低于25%的外商投资企业，除法律、行政法规另有规定外，其投资总额项下进口自用设备、物品不享受税收减免待遇，其他税收不享受外商投资企业待遇。因此，在外国投资者股权收购国内有限责任公司时，应根据外国投资者的投资目的、投资范围以及投资金额，精心设计股权结构，谈判时尽量争取外国投资者的出资比例一般不低于25%，这样以利于设立后的外商投资企业能取得有关税收优惠政策，促进发展，获取更大利润。
　　五、被收购的有限责任公司的原中国自然人股东身份保留问题：在收购有限责任公司时经常会遇到这样的情况，即收购导致有限责任公司的未出售股权的原中国自然人股东将成为收购后设立的外商投资企业的股东。如果按照现行的《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》以及其他有关外商投资法规的规定，中国自然人一般是不能以个人身份投资于外商投资企业的，亦即不能成为外商投资企业的股东。但是，根据《通知》第5条规定，如果原有限责任公司中国自然人股东在该公司享有股东地位一年以上的，经批准，是可以继续作为收购后所设外商投资企业中方股东的。不过，依目前有关外商投资法律、法规规定，暂不允许境内中国自然人以新设或收购方式与外国的公司、企业、其他经济组织或个人成立外商投资企业的。因此，在策划收购国内有限责任公司时，应该事先查证有关中国自然人股东的持股时间，如果存在中国自然人股东持股时间不到一年的情况，则事先协调解决，以避免收购后因中国自然人股东持股时间不到一年不被批准为外商投资企业中方股东而带来的各种麻烦。
　　六、外资并购过渡期间的管理控制问题：外国投资者以股权转让方式收购国内有限责任公司，从签署股权转让协议到办理完股权转让工商变更登记需要一定的过渡时间。而且，根据《通知》第6条规定，外国投资者在付清全部股权转让款之前，不能取得企业决策权。因此，在策划收购方案时应该而且很有必要考虑外国投资者在这段过渡时间的权利和权益保障的临时措施。根据实践经验，最好的方法是在股权转让合同中约定有关临时保障措施，比如：增加股权转让款的支付条件（与过渡时间挂钩）；增加承诺保证条款，要求有限责任公司以及出售股权的股东承诺并保证在股权转让过渡期间，有限责任公司的主要经营管理人员保持稳定，以及保证有限责任公司在作出某些重大经营决策之前应事先得到外国投资者的同意等。
　　

第一章 外资收购总论
　　总论作为可行性研究报告的首要部分，要综合叙述研究报告中各部分的主要问题和研究结论，并对项目的可行与否提出最终建议，为可行性研究的审批提供方便。
　　第一节 外资收购项目名称
　　第二节 外资收购项目承建单位
　　第三节 外资收购项目投资概况
　　　　一、拟建地点
　　　　二、建设内容与规模
　　　　三、项目投资资金及效益情况
　　汇总项目要技术经济指标，列出主要技术经济指标表，使审批和决策者对项目全貌有一个综合了解。主要技术指标表根据项目有所不同，一般包括：生产规模、全厂总定员，主要原材料、燃料、动力年用量及消耗定额、全厂综合能耗及单位产品综合能耗，全厂占地面积、全员劳动生产率，年总成本、年总产值、年利税总额、财务内部收益率，借款偿还期，经济内部收益率，投资回收期等。

表：外资收购项目技术经济指标　

　　第四节 外资收购项目可行性研究报告的编制依据
　　进行本项目可行性研究工作的主要依据主要包括：
　　　　1、国家经济和社会发展的长期规划，部门与地区规划，经济建设的指导方针、任务、产业政策、投资政策和技术经济政策以及国家和地方法规等。
　　　　2、由国家批准的资源报告，区域规划和工业基地规划等。
　　　　3、地方政策法规以及当地拟建厂址的自然、经济、社会等基础资料。
　　　　4、有关国家、地区和行业的工程技术、经济方面的法令、法规、标准定额资料等。
　　　　5、由国家颁布的建设项目可行性研究及经济评价的有关规定。
　　　　6、包含各种市场信息的市场调研报告。
　　　　7、项目承建单位提供的数据资料和关联单位资料。
　　第五节 外资收购项目结论与建议

第二章 外资收购项目背景和建设的必要性
　　主要说明外资收购项目的发起过程，提出的理由，投资的必要性等。为此，需将项目的提出背景与发展概况作系统叙述，说明项目提出的背景，投资理由，为项目能够更好的实施提供依据。
　　第一节 外资收购项目建设背景
　　　　一、国家或行业发展规划
　　　　二、项目发起缘由
　　第二节 外资收购项目建设必要性
　　第三节 外资收购项目建设可行性
　　　　一、经济可行性
　　　　二、政策可行性
　　　　三、技术可行性
　　　　四、模式可行性
　　　　五、组织和人力资源可行性

第三章 外资收购项目市场分析
　　项目市场分析在可行性研究中的重要地位在于任何一个项目，其生产规模的确定、技术的选择、投资估算甚至厂址的选择，都必须建立在对市场需求情况有了充分了解。市场分析的结果，还可以决定产品的价格、销售收入，最终影响到项目的盈利性和可行性。在可行性研究报告中，要详细研究当前市场现状，以此作为后期决策的依据。
　　第一节 外资收购项目行业发展现状分析

图：外资收购项目近年发展趋势图

　　第二节 外资收购项目行业上下游分析
　　第三节 外资收购项目行业风险分析
　　第四节 外资收购项目市场前景分析

表：外资收购项目产品前景分析

　　第五节 外资收购项目发展前景综述

第四章 外资收购项目产品方案与建设规模
　　第一节 外资收购项目产品方案
　　　　一、产品介绍
　　　　二、产品生产纲领
　　　　三、产品技术特点
　　　　四、产品应用领域
　　第二节 外资收购项目建设规模

第五章 外资收购项目选址
　　第一节 外资收购项目选址原则和基本思路
　　第二节 外资收购项目所在地的自然经济社会状况分析
　　　　一、地理环境
　　　　二、气象条件
　　　　三、交通条件
　　　　四、综合经济发展
　　第三节 外资收购项目场址选择（要附上总图）

图：项目总图

　　第四节 外资收购项目建设条件
　　第五节 外资收购项目原材料供应及外部配套条件

第六章 外资收购项目技术方案
　　主要研究项目应采用的生产方法、工艺和工艺流程，重要设备及其相应的总平面布置，主要车间组成及建构筑物型式等技术方案。
　　第一节 外资收购项目构成
　　第二节 外资收购项目生产技术方案
　　　　一、生产工艺流程介绍
　　　　二、生产工艺流程图
　　第三节 外资收购项目设备方案

第七章 外资收购项目总图运输及公用工程
　　总平面布置应根据项目各单项工程，工艺流程，物料投入与产出，废弃物排出及原材料贮存，厂内外交通运输等情况，按厂地的自然条件，生产要求与功能以及行业、专业的设计规范进行安排。
　　第一节 总平面布置原则
　　　　一、设计标准及依据
　　　　二、平面布置原则
　　第二节 总平面布置
　　　　一、主要车间组成
　　　　二、竖向布置及工程方案
　　　　三、绿化与消防
　　第三节 建筑与结构设计
　　　　一、建筑设计
　　　　二、结构设计
　　第四节 公用及动力工程
　　　　一、给排水工程
　　　　二、电气工程
　　　　三、防雷及接地保护
　　　　四、电讯
　　　　五、采暖通风

第八章 外资收购项目节能措施
　　按照国家发改委的规定，节能需要单独列一章。
　　第一节 外资收购项目所在地能源供应条件
　　　　一、项目使用能源品种的选用原则
　　　　二、项目所在地能源供应条件
　　第二节 合理用能标准和节能设计规范
　　　　一、相关法律、法规、规划和产业政策
　　　　二、节能标准及技术规定
　　　　三、相关终端用能产品能效标准
　　第三节 项目能源消耗种类及数量计算
　　　　一、能源消耗种类、来源及其流向
　　　　二、能耗分析
　　第四节 节能措施
　　第五节 能源管理机构及计量
　　　　一、能源管理机构
　　　　二、节能管理制度
　　　　三、能源计量器具的配备

第九章 环境保护
　　在项目建设中，必须贯彻执行国家有关环境保护和职业安全卫生方面的法规、法律，对项目可能对环境造成的近期和远期影响，对影响劳动者健康和安全的因素，都要在可行性研究阶段进行分析，提出防治措施，并对其进行评价，推荐技术可行、经济，且布局合理，对环境的有害影响较小的最佳方案。按照国家现行规定，凡从事对环境有影响的建设项目都必须执行环境影响报告书的审批制度，同时，在可行性研究报告中，对环境保护和劳动安全要有专门论述。
　　第一节 设计依据及采用的标准
　　　　一、设计依据
　　　　二、设计原则
　　　　三、采用标准
　　第二节 建设地区的环境现状
　　第三节 产污节点
　　第四节 环境质量标准
　　　　一、大气环境
　　　　二、地表水
　　　　三、声环境
　　第五节 污染物排放标准
　　　　一、污水 　　　
　　　　二、废气
　　　　三、噪声
　　　　四、其他
　　第六节 环境影响分析
　　　　一、施工期环境影响分析
　　　　二、运营期环境影响分析
　　第七节 环境影响评论结论

第十章 外资收购项目组织及劳动定员
　　第一节 项目组织机构
　　第二节 劳动定员及培训
　　　　一、劳动定员
　　　　二、人员培训
　　第三节 组织结构
　　第四节 企业理念

第十一章 外资收购项目进度安排
　　项目实施时期的进度安排也是可行性研究报告的一个重要组成部分。所谓项目实施时期可称为投资时期，是指从正式确定建设项目到项目达到正常生产这段时间，这一时期包括项目实施准备、资金筹集安排、勘察设计和设备订货、施工准备、施工和生产准备、试运转直到竣工验收和交付使用等各个工作阶段。这些阶段的各项投资活动和各个工作环节，有些是相互影响，前后紧密衔接的；也有些是同时开展、相互交叉进行的。因此，在可行性研究阶段，需将项目实施时期各个阶段的各个工作环节进行统一规划、综合平衡，作出合理而又切实可行的安排。
　　第一节 外资收购项目实施阶段
　　　　一、建立项目实施管理机构
　　　　二、资金筹集安排
　　　　三、施工准备
　　　　四、施工和生产准备
　　　　五、竣工验收
　　第二节 项目实施进度

第十二章 投资估算与资金筹措
　　建设项目的投资估算和资金筹措分析，是项目可行性研究内容的重要组成部分，要计算项目所需要的投资总额，分析投资的筹措方式，并制定用款计划。
　　第一节 项目总投资估算
　　　　一、建设投资估算
　　　　二、流动资金估算

表(3)：项目总投资估算表

　　第二节 资金筹措及使用计划
　　建设项目所需要的投资资金，可以从多个来源渠道获得，项目可行性研究阶段，资金筹措工作是根据对建设项目固定资产投资估算和流动资金估算的结果，研究落实资金的来源渠道和筹措方式，从中选择条件优惠的资金。
　　一、资金来源
　　二、筹资方案
　　三、资金使用计划

第十三章 财务与敏感性分析
　　财务评价是考察项目建成后的获利能力、债务偿还能力及外汇平衡能力的财务状况，以判断建设项目在财务上的可行性。财务评价多用静态分析与动态分析相结合，以动态为主的办法进行。并用财务评价指标分别和相应的基准参数——财务基准收益率、行业平均投资回收期、平均投资利润率、投资利税率相比较，以判断项目在财务上是否可行。
　　第一节 财务预测方法及依据
　　第二节 财务假设
　　第三节 产品销售收入及税金估算
　　第四节 产品成本及费用估算
　　第五节 利润及分配
　　第六节 财务盈利能力分析
　　第七节 外资收购项目不确定性分析
　　根据分析内容和侧重面不同，不确定性分析可分为盈亏平衡分析、敏感性分析和概率分析，盈亏平衡分析只用于财务评价，敏感性分析和概率分析可同时用于财务评价和国民经济评价，在可行性研究中，一般都要进行盈亏平衡分析，敏感性分析和概率分析可视项目情况而定。
　　　　一、盈亏平衡分析
　　　　二、敏感性分析

图：敏感性分析图

　　第八节 财务分析结论
　　财务评价是根据国家现行财务和税收制度以及现行价格，分析测算拟建项目未来的效益费用。考察项目建成后的获利能力、债务偿还能力及外汇平衡能力等财务状况，以判断建设项目在财务上的可行性，即从企业角度分析项目的盈利能力。财务评价采用动态分析与静态分析相结合，以动态分析为主的办法进行。评价的主要指标有财务内部收益率、投资回收期、贷款偿还期等。根据项目特点和实际需要，有些项目还可以计算财务净现值、投资利润率指标，以满足项目决策部门的需要。
　　财务评价指标根据财务评价报表的数据得出，主要财务评价报表有：财务现金流量表、利润表、财务平衡表、财务外汇平衡表。
　　用财务评价指标分别和相应的基准参数----财务基准收益率、行业平均投资回收期、平均投资利润率、投资利税率相比较，以判别项目在财务上是否可行。

第十四章 经济和社会影响分析
　　第一节 建设风险分析及防控措施
　　第二节 法律政策风险及防控措施
　　第三节 市场风险及防控措施
　　第四节 筹资风险及防控措施
　　第五节 其他相关粉线及防控措施

第十五章 可行性研究结论与建议
　　第一节 结论
　　第二节 建议
附图表
附表一 项目流动资金估算表
附表二 项目销售收入估算表
附表三 项目总成本费用估算表
附表四 项目现金流量表
附表五 项目利润与利润分配表
附表六 项目资产负债表
略……