熊锦秋：应采取强力措施遏制忽悠式增持
更新时间：2018-09-25 08:53:53
目前不少上市公司大股东掏出真金白银增持，但也有部分大股东增持计划沦为“空头支票”，在公布增持期间并未增持，或者实际增持数量仅为计划增持上限的极小比例，有的甚至在承诺增持期限内没有增持、随后却悄然减持。笔者认为，对大股东忽悠式增持应采取强力举措予以遏制。
大股东或董监高发布增持计划，其意义非同凡响，大股东或董监高了解公司的实际经营状况、了解公司的核心内幕信息，其增持计划，很容易被中小投资者视为其对上市公司经营前景极富信心表现，一些中小股东很可能跟随大股东的增持计划同向买入，但最后增持计划并未实施，中小股东很可能由此被误导。
从制度层面来反思，忽悠式增持之所以频频发生，主要是目前对大股东、董监高增持信息披露制度还可能存在一些缺陷。这方面2016年上交所专门出台《上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》（以下简称《增持公告》），其中要求应当明确增持数量或金额，若增持期限届满仍未实施增持或未达到计划最低增持额的，增持主体应当公告说明原因，等；不过上交所上述规定或许还不够到位，现实中沪市的一些上市公司大股东、董监高增持计划仍可能泡汤。而深交所方面，笔者没有找到专门规范股东、董监高增持信息披露的制度，只是在《上市公司规范运作指引》等文件中有零散规定，但其主要规范的是大股东爬行增持等操作，针对的是持股30%或50%以上的大股东，对于持股比例在30%以下的大股东或董监高的增持信息披露、缺乏专门规则。
为提升股东增持计划实施的确定性、可预见性，防止其中的误导欺诈行为，笔者认为应该进一步完善增持计划的预披露制度，同时强化对违法违规行为打击。
首先，监管层面应建立专门的大股东、董监高增持信息披露制度。从证监会层面应该建立统一的增持信息披露制度，在此基础上，沪深交易所可建立相应细则，尤其是深交所目前这方面基本还是空白，更应弥补规则空白，当然沪深交易所的增持信息披露规则应该趋于一致。
另外，目前上交所增持信息披露规则，主要针对交易所集中竞价交易，但大股东、董监高还可通过大宗交易、协议转让等方式增持，因此，拟建立和完善的增持信息披露制度或规则，既要涵盖通过交易所集中竞价交易增持，也要涵盖通过大宗交易、协议转让等方式增持。
其次，增持计划应确保有切实可行的价格窗口。比如大股东一般会在增持计划中设置增持价格不超过某一数值（上限）；但如果增持价格上限与目前市场价格相距不远、比如仅高出10%，那么一旦实施增持计划，市场价格上涨超过拟定的增持价格上限，就可能无需增持。笔者建议大股东等增持计划拟定的增持价格上限，应不低于当前市场价格的150%；事实上，大股东之所以增持，其中一个原因往往声称“基于公司股价严重低估”，也即在其心目中，股价应远低于内在价值，这其中的差值一般应该大于50%，这或许也可看作是“严重低估” 的量化标准。
其三，增持金额的上下限应相差不多。目前上交所《增持公告》规定大股东增持应明确增持金额，或明确增持金额上限和下限、且区间范围应当审慎合理；笔者建议不如直接明确增持金额的上下限差额不得超过20%，以增强其可执行性，否则可能出现增持下限1万元、上限10亿元之类的预披露信息，对股民的误导效应就可能比较大。
其四，建立增持履约保证金制度。借鉴要约收购中履约保证金制度，可规定承诺增持主体应该将不低于计划增持金额的50%、存入证券登记结算机构指定的银行，以防止没有资金实力的主体忽悠式增持。
其五，严惩增持预披露中的误导行为。此前交易所对一些增持数量远低于承诺增持上限的案例发布关注函，要求公司核实相关主体出具增持计划时，是否进行了履行能力和可行性分析，增持计划是否存在虚假或误导性陈述。笔者建议，若有关主体的最终增减持结果与增持计划相差甚远，在排除市场急速上涨、导致增持时机窗口流失等因素之后，如果是有关主体故意误导，监管部门应从误导性陈述的角度予以行政认定和处罚，股民据此也可追究民事赔偿。
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