2018年1月12日，证监会新闻发布会发布了三类股东IPO审核政策，引发了较大的反响

新三板挂牌企业申请IPO过程中遇到的“三类股东”问题，已有明确的审核政策

2016年以来，随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多，部分企业出现了契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”。鉴于“三类股东”具有一定的特殊性，可能存在层层嵌套和高杠杆，以及股东身份不透明、无法穿透等问题，在IPO发行审核过程中予以重点关注。此前，部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。（这段话详细解释了三类股东的产生过程以及对新三板市场的历史贡献；解释了带三类股东企业为什么IPO排队两年没进展（因为被重点关注）；也解释了目前过会的新三板企业全部是清理了三类股东才过会的，主要是三种清理方式：报材料前清理、报材料后如果股东人数少于200人则摘牌清理、报材料后股东人数超过200人的则通过非交易过户清理）

考虑到“三类股东”问题不仅涉及到IPO监管政策，还涉及到新三板发展问题，证监会对“三类股东”问题的处理非常慎重，经反复研究论证，近期明确了新三板挂牌企业申请IPO时存在“三类股东”的监管政策（这段话很明确地解释了为什么带三类股东的新三板企业IPO被冷处理的原因，因为过多地考虑了IPO监管政策，现在因为IPO排队的新三板企业高达150多家（占排队企业总数的30%），这种冷处理的方式严重影响了新三板发展问题，因此出台了三类股东的IPO监管政策），具体如下：

一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”（这段话比较容易理解，明确三类股东不得成为拟IPO公司的控股股东、实际控制人、第一大股东）；

二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管（三类股东必须要在监管部门或者协会备案）；

三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查（这段话三层意思，三层意思是层层递进的关系，很有逻辑性。第一层意思：如果三类股东背后有嵌套其他产品或者三类股东是结构化产品，则需要整改，如何整改有几个办法，如果是杠杆或者分级产品可能只有清理，如果三类股东背后嵌套产品，则只需把嵌套产品转让给其他合格投资者就行了，如果短期无法整改则提出符合监管要求的整改计划，发行人控股股东兜底就行了；第二层意思：所有三类股东都要穿透披露，如果三类股东没有嵌套和杠杆，则披露很简单，如果有嵌套和杠杆则完成整改后再披露；第三层意思：三类股东穿透披露后，比如最终披露的持有人是200人，则中介机构只需要核查发行人及其利益相关人与这200人是否有关联关系（一个很简单的EXCEL软件就能核查出来，发行人控股股股东再最后兜底），而不是由200个持有人证明是否与发行人及其利益相关人有关联关系，核查的工作量和难度大大降低）；

四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排（这句话明确了三类股东的存续期问题，应该很容易解决，对于持有人来说，有投资企业在IPO排队，肯定愿意延期至IPO限售期后）。

总之，这个政策能出来，是各市场参与人士和股转系统与证监会不断沟通的结果，笔者由于一直与监管部门保持密切的沟通，深知这个监管政策得来不易，也许不是大家期待的满意结果，但比以前有很大的进展——三类股东问题终于成为历史。笔者认为，这个IPO政策明确了新三板企业IPO的预期，有利于新三板市场的长期发展，对于正在IPO排队的新三板企业来说，如果能符合证监会上述的三类股东IPO监管政策，则很快就可以安排上会的，如果暂不符合，那也有了解决方向；对于准备IPO申报的新三板企业来说，也可对照上述政策，提前做好三类股东核查工作；这个政策对于投资机构也很有指导意义，投资机构可以发行长期的封闭的新三板基金，在募集过程中严格按照资管新规，不嵌套、不分级，提前做好投资者适当性核查工作。